Inscription au RBE : On joue les prolongations

À deux jours de la date limite de dépôt, les responsables du « registre des bénéficiaires effectifs » viennent de prolonger le délai pour les premières inscriptions au registre.

On pouvait s’y attendre, néanmoins la pilule est plutôt amère pour toutes celles et tous ceux qui se sont gâché une partie des vacances d’été pour remplir les obligations qui incombent aux responsables de sociétés – mais aussi à ceux des milliers d’asbl inscrites au registre de commerce – en matière de « registre des bénéficiaires effectifs » (RBE). L’échéance avait été fixée au 31 août. À deux jours de ce terme, elle vient d’être prolongée de trois mois. Certes, la date initiale représentait un délai de six mois par rapport à la date d’entrée en vigueur de la loi – le 1er mars de cette année –, mais la vraie sensibilisation autour de ce registre n’a débuté qu’à la fin du mois de juin, à un moment où seules 5,5 pour cent des 129.000 entités obligées à s’inscrire au RBE avaient suivi la procédure électronique « qui ne prend que quelques minutes », comme affirmé lors d’une conférence de presse organisée à ce moment-là.

Face à ce faible taux de participation et en vue de la saison estivale, on aurait compris que le délai soit prolongé. Mais non, les responsables tant du ministère de la Justice que du Luxembourg Business Register restaient convaincus que les autres entités en défaut profiteraient des quelques semaines restantes pour accomplir leur devoir et éviter ainsi une amende pouvant aller de 1.250 euros à 125.000 euros. Mais à quelques jours de la date limite, le constat était clair : la remontée était peut-être spectaculaire, mais largement insuffisante, puisque seule la moitié des sociétés et organisations obligées à s’inscrire avaient répondu à l’appel.

La moitié a manqué à l’appel

Seulement, l’acte qui devait se faire « en quelques minutes » s’est révélé pour beaucoup bien plus compliqué que ne le laissaient entendre les communiqués et annonces (encore) bienveillantes. D’abord, la définition même de ceux et celles qui doivent être répertorié-e-s dans le RBE s’avère tout sauf évidente. Dans un guide spécialement rédigé à ce sujet – et qui comporte pas moins de 30 pages –, les responsables ont tenté d’expliquer ce que la loi comprend sous « bénéficiaire effectif ». En résumé, ce sont ceux et celles qui possèdent au moins 25 pour cent des parts d’une société ou bien des pouvoirs de décision à l’intérieur d’une société ou association. Dans beaucoup de cas, il est effectivement simple de déterminer quelles seront les personnes à inscrire. L’histoire se complique si la société ou association est (aussi) constituée de personnes morales (donc d’autres sociétés ou associations), auquel cas il faut alors cumuler les droits de décision qu’une personne (morale ou physique) détient dans les différentes (sous-)structures et qui pourraient, éventuellement, dépasser alors 25 pour cent de la société ou association pour laquelle on fait la déclaration.

Comme le RBE inclut aussi les asbl, le terme de « bénéficiaire effectif » prête à confusion : il ne s’agit justement pas des bénéficiaires d’une éventuelle activité philanthropique, mais bien de ceux qui l’organisent – toujours avec la règle des 25 pour cent.

Autrement dit : une asbl qui comporte quatre membres ou plus et où le droit de vote est réparti de façon égalitaire ne peut pas identifier de bénéficiaires effectifs, et inscrira alors les membres de son organe de décision, normalement le conseil d’administration. C’est une obligation qui existe déjà au niveau du registre de commerce, sauf que pour le RBE quelques données supplémentaires sont demandées, comme le matricule national des membres du CA et la date et le lieu de leur naissance.

L’interface mise en place pour l’inscription électronique ressemble d’ailleurs beaucoup à celle des « formulaires de réquisition » utilisés par le registre de commerce classique. Il s’agit de formulaires au format PDF qu’on stocke sur son ordinateur, où l’on remplit des données préalablement collectées et qu’on peut alors sauvegarder sur le serveur du RBE. Mais on doit inscrire tous les bénéficiaires effectifs (ou les membres du CA) un par un et on doit le faire endéans les premières 72 heures, après avoir sauvegardé le formulaire une première fois. Pas de chance si le deuxième prénom d’un membre du CA n’est pas connu … et que celui ou celle-ci est en vacances injoignable dans les trois jours. Par ailleurs il n’est pas possible de déposer une liste préremplie. Le RBE ignore également pour l’instant les informations stockées au registre de commerce. Un remplissage automatique des données préexistantes aurait permis de vérifier si les infos contenues sont toujours valables, mais aurait aussi fait gagner beaucoup de temps aux personnes chargées de la déclaration.

À toutes celles et tous ceux qui n’avaient pas réussi à finaliser, voire à préparer leur déclaration, on accorde donc trois mois supplémentaires. Mais cette prolongation est-elle conforme à la loi ? Un simple « avertissement » sur le site du RBE peut-il déroger aux dispositions votées par la Chambre des député-es ? C’est la question que se pose entre autres le député pirate Sven Clement.

Le directeur du RBE, Yves Gonner, a d’ailleurs indiqué dans une interview à la radio socio-culturelle que les peines infligées pour non-publication des bénéficiaires effectifs après le 31 août – qui s’échelonnent de 1.250 et 1.250.000 euros selon les cas – restent en théorie tout à fait valables. On peut donc parler d’une sorte de « sursis » plutôt que d’un report. Sursis pendant lequel les manquements ne sont simplement pas poursuivis.


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